股权纠纷陷“泥潭”一名云南企业家的10年诉讼路

　　年近60岁的董学和已在商海打拼40年，却因为十年前的一次房地产投资，陷入股权纠纷“泥潭”，自己一手打拼的事业也几近荒废。

　　为了维护自己的正当权益，他实名举报案审法官、质疑判决不公正。十年来，董学和奔走在浙江、云南多级法院，走上了漫漫的维权路。

　　据记者了解，董学和的实名举报已经引起了温州市鹿城区人民法院的重视，该法院回复记者时表示，“董学和已就上述合同纠纷案申请涉诉信访复查，案件处于审查中”。

　　“为了法律的公平正义，我将坚持到底。”董学和在面对记者采访时表示。

　　一笔转移的债务

　　2010年1月18日，郑崇光、林筱玲转账给董学和4000万元共同投资入股云南采莲湾房地产项目。其中郑崇光投入2544万元、林筱玲投入976万元，两人计3520元，丁琦投入480万元。后因该项目是商业地产，存在亏损风险，郑崇光、林筱玲决定退出采莲湾项目，并将所持股份转让给董学和。

　　2013年12月2日，董学和与三名共同投资人签订了《股份收购协议书》并约定：郑崇光、林筱玲将股权转让给董学和，转让总价为5368万元（包含本金3520万元及利润1848万元），其中郑崇光享有3868万元（本金2544万元，利润1324万元）、林筱玲1500万元（本金976万元，利润523万元）。

　　该协议书特别约定“首次支付时，董学和应将郑崇光应享有的人民币2544万元中的1304万元直接转入丁琦的账户中，作为偿还其向丁琦的借款及利息。”

　　董学和告诉记者：“按照约定，我于2014年1月13日和18日分别付给李小婉（记者注：李小婉系丁琦的母亲）200万元和600万元合计800万元之后，因丁琦早在2013年借我400万元，法院也有生效判决，丁琦一直没有支付，我要求在支付剩余款项时进行抵扣，丁琦不但不同意抵扣，还拒绝归还400万借款。所以就没有给丁琦支付剩余的504万元，因协商未果，故丁琦将剩余未支付的504万元起诉至法院。”

　　在董学和提供给记者的云南省昆明市中级人民法院“民事判决书（2016）云01民终5063号”判决书中，法院确认郑崇光的2544万元收购款中的1304万元已经在签订《股份收购协议书》已经发生实质上债务转移给了董学和，属于新的债务关系。“《股权收购协议书》签订后，董学和在支付郑崇光的股权收购款时，应该扣减1304万元”。

　　一张隐形股东的承诺书

　　2014年11月20日，董学和与郑崇光、林筱玲三人签订《补充协议书》，就股权收购的收付款情况进行了新的约定。但是郑崇光的隐形股东赵汤进此时还被“蒙在鼓里”。

　　其实，早在2013年4月20日，郑崇光的隐形股东赵汤进就以《授权委托书》形式确认了自己的存在。郑崇光在2013年12月3日向赵汤进写证明，证明赵汤进为真实投资人，并注明“实际赵汤进投资为910万元，如果归还投资权益时，请直接将赵汤进先生的投资权益汇到股东赵汤进先生账户上”。

　　但在签订《补充协议书》时，郑崇光并没有得到赵汤进授权，自己就代表赵汤进处置了其投资款及收益。赵汤进发现后为了挽救自己的投资款，阻止郑崇光的“无权”行为，于2014年12月5日向董学和出具承诺书载明“博欣公司投资的款项中，有赵汤进的投资款910万元。2013年12月退股，赵汤进未到场有异议，要求董学和暂停向郑崇光支付。赵汤进愿承担赔偿暂停支付给董学和造成损失”。

　　2015年1月4日，赵汤进向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，经过多次的审理判决，上述事实在判决书（2017）浙03民终4788号得到了证实。该判决书显示，郑崇光没有代理权，超越代理权所为，未经原告赵汤进追认，《补充协议》对赵汤进不发生效力，不具约束力。法院同样支持根据《股权收购协议书》条款，收购款由董学和直接向赵汤进支付，判决“董学和向赵汤进支付收购款910万元及收益473.6万元，合计1383.6万元，及利息473.6万元”。

　　董学和表示，根据《股权收购协议书》签订的内容，自己在支付郑崇光的股权收购款时，应该再扣减法院认定的1383.6万元。

　　一纸会议纪要

　　2015年12月26日，由董学和与郑崇光、林筱玲三方在杭州签字确认的《会议纪要》再次对上述事实进行了认定。而在此前，法院也根据《股权收购协议书》最后的认定和判决已执行完毕。

　　该《会议纪要》确认总金额为5368万元；代郑崇光支付李小婉1304万元；扣赵汤进910万元；一致同意免去800万元；待查已付多少？剩余年底付400万元，于2016年1月30日前支付。董学和、郑崇光、林筱玲共同讨论一致同意。余额再另行协商支付日期。

　　据此《会议纪要》核算，郑崇光的收购款余额是3868万元减去李小婉1304万元和赵汤进1383.6万元（910万元是投资本金），再减去免除的576.5万元和郑崇光收到的875万元现金，最后相当于董学和多付了郑崇光271.1万元。

　　一场错综复杂的争议

　　2019年7月31日，郑崇光向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，理由是董学和没有按照《补充协议》的约定支付股权收购款且数次违约。

　　按照《补充协议》的约定，董学和要在2014年11月21日前支付郑崇光和林筱玲400万元人民币，2014年12月20日前支付郑崇光和林筱玲2600万元人民币，剩余800万元收购款乙方可以给予免除。

　　《补充协议》所约定的内容仅限于董学和、郑崇光、林筱玲三人，对其他人不具约束力。郑崇光所能处置的款项只能是自己那部分。

　　在董学和提供的一份材料中，其在扣减掉丁琦的1304万元和赵汤进的1383.6万元后，截至2014年12月20日，他实际已支付郑崇光现金715万元。其剩余的465.4万元，根据《补充协议》约定，“在不违约的情况下，按照郑崇光和林筱玲所占股份的比例，郑崇光占减免800万元中的576.5万元，林筱玲为223.5万元”。进行扣减免除576.5万元后，截至《补充协议》时，董学和已经多支付郑崇光收购款111.1万元。再根据董学和提供的付款凭证显示，在签订《会议纪要》之前，董学和又陆续向郑崇光支付现金130万元，《会议纪要》签订后董学和又向郑崇光支付了30万元，合计160万元，此案中“郑崇光收到董学和的收购款现金总计为875万元（715万元+160万元）” ，“根据《会议纪要》核算，董学和多付了郑崇光271.1万元（111.1万元+160万元）”。

　　在温州市鹿城区人民法院（2019）浙0302民初8257号的判决书中，法院以《补充协议》签订时，董学和实际支付给郑崇光的钱款为依据，并采信了证人施洁慈（注：施洁慈为《会议纪要》记录人）与书证《会议纪要》所表达的意思完全不相符的证言，认定董学和违约，并没有将郑崇光无权处置的赵汤进和丁琦的部分按照《股权收购协议书》进行扣减。

　　对此，董学和质疑道：“施洁慈在出庭作证时未完整反映《会议纪要》签署时的真正意思，并与对方存在利益关系，而法院审理时却采信了该证言，在庭审中存在不公正判决，导致我无故背负巨额债务”。

　　最高人民检察院专家咨询委员会委员杨立新针对本案也指出，《会议纪要》作为书面证据实为一个新的合同，具有法律约束力。

　　记者试着联系郑崇光、林筱玲等，想就董学和反映的情况进行核实但无果。

　　在采访温州市鹿城区人民法院的过程中，法院通过邮件回复记者称，“董学和已就上述合同纠纷案申请涉诉信访复查，案件处于审查中”“董学和诉郑崇光、林筱玲确认合同效力案，系上述案件的关联案件，现处于一审审理中”“由于案件处于相应程序中，目前无法接受采访，待有结果之后，会主动告知”。

　　据了解，由于董学和的此次股权收购，所引发的关联案件多达十几起，但他依然相信法律，坚持用法律维护自己的合法权益。

　　我们也将持续关注。

　　西南商报源点新闻记者 李祥

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